Poradniki, Prawo gospodarcze, Spółki

Jak zawierać umowy? Reprezentacja: spółka komandytowa

logo
www.rybarczyk-kancelaria.pl

Spółka komandytowa posiada dwa typy wspólników: komplementariusza i komandytariusza. Spółkę komandytową mogą reprezentować tylko komplementariusze, którzy nie zostali pozbawieni prawa reprezentacji spółki.

Umowa spółki komandytowej może przewidywać, że każdy komplementariusz reprezentuje spółkę samodzielnie albo konieczne jest współdziałanie dwóch lub więcej komplementariuszy. W przypadku zastrzeżenia reprezentacji łącznej, skutki są takie same jak w przypadku spółki jawnej. O reprezentacji w spółce jawnej pisaliśmy w artykule: Jak zawierać umowy? Reprezentacja: spółki jawne i spółki partnerskie.

Komandytariusz nie ma prawa reprezentowania spółki. Jednak nic nie stoi na przeszkodzi, aby komandytariusz reprezentował spółkę jako pełnomocnik lub prokurent. Jeśli jednak komandytariusz nie jest pełnomocnikiem ani prokurentem spółki, a dokona czynności prawnej w imieniu spółki, to – zgodnie z przepisem art. 118 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Jest to bardzo istotny przepis, gdyż cechą charakterystyczną komandytariusza w spółce komandytowej jest ograniczenie jego odpowiedzialności do tzw. sumy komandytowej. W przypadku działania bez umocowania czy też przekroczenia jego zakresu, ta reguła doznaje wyjątku i komandytariusz ponosi pełną odpowiedzialność.

O nas Ewa
www.rybarczyk-kancelaria.pl

W przypadku spółki komandytowej należy również pamiętać o bardzo częstych sytuacjach, w których komplementariuszem spółki jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W takim przypadku należy sprawdzić sposób reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będącej komplementariuszem spółki komandytowej. Reprezentacja będzie wtedy kaskadowa:

  1. za spółkę komandytową występuje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jej komplementariusz,
  2. za spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (komplementariusza spółki komandytowej) występuje zarząd spółki – zgodnie ze sposobem reprezentacji ujawnionym w KRS.

Finalnie umowę podpiszą członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zgodnie z reprezentacją z KRS.

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google

Komentujesz korzystając z konta Google. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

Połączenie z %s