Prawo gospodarcze

Spółka cywilna – wady i zalety

Successful-Businessman-Banne-Ke-Liye-Kya-Gun-Hone-Chahiye-businesman-kaise-bane-tips-wallpapers-images-pics
Spółka cywilna – wady i zalety (Źródło obrazka)

Spółka cywilna jest jednym ze sposobów prowadzenia działalności gospodarczej, choć tak naprawdę stanowi ona jedynie umowę zawieraną przez wspólników. Prowadzenie działalności gospodarczej „w formie” spółki cywilnej ma swoje zalety i wady, które bezpośrednio wpływają na sposób prowadzonego biznesu.

Zalety spółki cywilnej

Jedną z zalet spółki cywilnej jest łatwość jej założenia. Wystarczające jest podpisanie umowy (umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem – dla celów dowodowych) i dokonanie odpowiednich czynności rejestracyjnych. Jeśli chcemy założyć działalność gospodarczą i prowadzić ją z kimś jako spółka cywilna, w pierwszej kolejności każdy ze wspólników musi zarejestrować indywidualnie swoją działalność w CEIDG. Kolejnym krokiem jest podpisanie umowy spółki cywilnej, uzyskanie numeru REGON na spółkę i aktualizacja wpisu w CEIDG. Niektóre urzędy jednak od razu rejestrują przedsiębiorców jako wspólników spółki cywilnej – praktyka w tym zakresie jest różna.

Ponadto przepisy Kodeksu cywilnego regulują spółkę cywilną bardzo oględnie, a większość z nich jest dyspozytywna. Oznacza to, że przy sporządzaniu umowy spółki cywilnej, wspólnicy mają dosyć dużą swobodę kontraktowania, co pozwala im na dopasowanie postanowień umownych do ich potrzeb. Choć przepis art. 860 § 1 k.c. mówi o wniesieniu wkładów do spółki cywilnej, to podaje to jedynie jako przykład dążenia do wspólnego celu gospodarczego, a więc wniesienie wkładów do spółki cywilnej przez wspólników nie jest za każdym razem obligatoryjne.

Wady spółki cywilnej

Nic nigdy nie jest jednak idealne. Zaletom spółek cywilnych towarzyszą również bardzo poważne wady.

W spółce cywilnej, inaczej niż w spółkach prawa handlowego, odpowiedzialność za zobowiązania jest bardzo daleko idąca. Ma ona charakter solidarny oraz od samego początku dotyczy majątku wspólnego wspólników i ich majątków osobistych. Oznacza to, że wierzyciel może sięgnąć od razu do majątków osobistych wspólników i nie musi czekać na bezskuteczność egzekucji w stosunku do majątku wspólnego wspólników spółki (zupełnie inaczej niż np. przy spółce jawnej, gdzie odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny).

Spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, a więc nie jest podmiotem prawa – nie ma własnego majątku, nie może pozywać i być pozywana. Majątek jest współwłasnością łączną wspólników spółki cywilnej – podobnie jak przy małżeńskiej wspólności ustawowej. Spółka cywilna nie jest też przedsiębiorcą. Zgodnie z art. 4. ust. 2 ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. za przedsiębiorców uważa się wspólników spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Brak podmiotowości prawnej oznacza, że w sporach sądowych stroną zawsze będą wspólnicy spółki cywilnej, a nie sama spółka. Również stronami umowy z kontrahentem powinni być wspólnicy lub wspólnik reprezentujący spółkę, a nie sama spółka. Wyjątki w zakresie podmiotowości prawnej spółki cywilnej występują jedynie na gruncie prawa pracy (spółka cywilna jest pracodawcą) oraz na gruncie ustawy o podatku od towaru i usług (spółka cywilna ma swój NIP i jest VATowcem). Brak podmiotowości prawnej spółki cywilnej może powodować różne komplikacje, w szczególności, że w świadomości społecznej jakakolwiek spółka (a więc również spółka cywilna) jest zawsze czymś odrębnym od jej wspólników.

Podsumowanie

Zalety:

  • łatwość założenia,
  • duża swoboda umowna,
  • brak obowiązku wniesienia wkładów.

Wady:

  • daleko idąca odpowiedzialność wspólników za zobowiązania,
  • brak podmiotowości prawnej,
  • brak świadomości społecznej odnośnie statusu prawnego spółki cywilnej i jej wspólników.

Ewa Rybarczyk, Daniel Rybarczyk

logo_ blog

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

Connecting to %s