Prawo gospodarcze

Jakie funkcje pełni rada nadzorcza w spółce z o.o.?

konradsiekierda-png
Konrad Siekierda

Chcielibyśmy przedstawić pierwszy artykuł gościnny w historii naszego Bloga. Konrad Siekierda prowadzący swój autorski blog prawniczy pod adresem konradsiekierda.pl zdecydował się zaprezentować swoją twórczość również na łamach „Kruczka”. Oddajmy zatem głos Konradowi.

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz zarządu i zgromadzenia wspólników w umowie spółki można ustanowić organ pełniący funkcje kontrolno-nadzorcze, tzw. radę nadzorczą. Kodeks spółek handlowych przewiduje jeszcze możliwość powołania komisji rewizyjnej, jednak jej zastosowanie w praktyce jest marginalne.

Co do zasady jej ustanowienie nie jest obowiązkowe i spółka może z powodzeniem funkcjonować w oparciu o sam zarząd i zgromadzenie wspólników. Jednak w przypadku gdy liczba wspólników jest większa niż 25, a kapitał zakładowy jest wyższy niż 500 tys. zł, jej powołanie jest obowiązkowe. Poza tym przypadkiem, ustawodawca nie wprowadza innych wyjątków.

W ustawie możemy znaleźć ogólne stwierdzenie, że głównym zadaniem radcy nadzorczej jest sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Sięgając głębiej możemy dowiedzieć się, że jej prace polegają w szczególności na:

  1. ocenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
  2. ocenie wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty;
  3. składaniu zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Wskazane wyżej kompetencje stanowią de facto podstawę jej kompetencji, które są często rozbudowywane przez konkretne postanowienia już w samej umowie spółki. Wracając do regulacji kodeksowych,  w art. 219 k.s.h. wprowadzono szereg uprawnień umożliwiających radzie prawidłowe wykonywanie ciążących na niej obowiązków, a mianowicie:

W celu wykonywania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.

Jak wcześniej wspomniałem możliwe jest rozszerzenie uprawnień rady. Już sam kodeks spółek handlowych wskazuje możliwe do zastosowania postanowienia, a w szczególności:

  1. zarząd jest zobowiązany uzyskać zgodę rady przed dokonaniem określonych w umowie czynności;
  2. radzie przysługuje uprawnienie do zwieszania w czynnościach wszystkich lub niektórych członków zarządu.

Oczywiście przy konstruowaniu konkretnych przepisów nie można zapomnieć o funkcji jaką rada odgrywa w spółce, a więc jest ciałem czuwającym nad jej prawidłowym działaniem. W zawiązku z tym wszelkie postanowienia przyznające spółce kompetencje leżące w gestii zarządu należy uznać za sprzeczne z celem jej funkcjonowania np. przyznanie radzie prawa do prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania. Z zastrzeżeniem, że możliwie jest tymczasowe oddelegowanie członka rady nadzorczej do pełnienia funkcji członka zarządu. Jest to jednak przypadek wyjątkowy, ograniczony w czasie, na warunkach określonych w k.s.h.

Dzięki wprowadzeniu rady nadzorczej do grona organów sp. z o.o. właściciele, przy odpowiednio sformułowanych postanowieniach umowy spółki, mogą zyskać skuteczne narzędzie do kontroli poczynań zarządu. Jeżeli decydujesz się na ustanowienie tego organu w swojej spółce zadbaj o jej odpowiednie kompetencje, wzbogacając repertuar uprawnień określonych w kodeksie, a zapewnisz sobie bezpieczeństwo i kontrolę nad funkcjonowaniem spółki, co jest szczególnie ważne przy większej liczbie wspólników.

Jeżeli masz pytania dotyczące tworzenia rady nadzorczej w sp. z o.o., jej funkcjonowania, lub innych spraw związanych z samą spółka, zapraszam do kontaktu.

Konrad Siekierda
konradsiekierda.pl
kontakt: konrad.siekierda@gmail.com

Reklamy

Skomentuj

Wprowadź swoje dane lub kliknij jedną z tych ikon, aby się zalogować:

Logo WordPress.com

Komentujesz korzystając z konta WordPress.com. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Google+

Komentujesz korzystając z konta Google+. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie z Twittera

Komentujesz korzystając z konta Twitter. Wyloguj /  Zmień )

Zdjęcie na Facebooku

Komentujesz korzystając z konta Facebook. Wyloguj /  Zmień )

w

Connecting to %s